備受業(yè)內(nèi)關(guān)注的南北車合并于2014年的最后一日落聽。

自2014年10月27日開始停牌籌劃重大事項的中國南車、中國北車發(fā)布聯(lián)合公告 ，宣布雙方將依據(jù)“對等合并”的原則，技術(shù)上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式實現(xiàn)合并。合并后新公司名稱初步擬定“中國中車股份有限公司”(以下簡稱中車公司)，兩家公司股票于今日復牌。

至此，南北車重組整合的國企改革大戲落下大幕。業(yè)內(nèi)人士分析，兩車合并將利于上市公司提高運營效率，降低采購成本。

更為重要的是，兩車“復婚”將形成合力，在“一帶一路”戰(zhàn)略的支持下，推動中國高端裝備進一步走向世界，從制造業(yè)大國向制造業(yè)強國加速轉(zhuǎn)型，對高鐵行業(yè)而言，將有利于降低國內(nèi)軌交制造業(yè)內(nèi)耗，推進動車組標準化進程以及核心技術(shù)推廣、國產(chǎn)化率提升，加速高鐵出海步伐。

業(yè)內(nèi)人士指出，中國北車、中國南車停牌期間，A股出現(xiàn)大幅上漲，而復牌之后有望漲停，而相關(guān)受益標的太原重工、晉西車軸、北方創(chuàng)業(yè)、利源精制等，也將迎來利好，而如果投資者樂觀情緒持續(xù)，相關(guān)個股或許存在翻倍的可能，高端裝備等相關(guān)品種也將迎來持續(xù)利好。

合并方案：北車AH股注銷 換股比例為1:1.1

早在1986年，南北車實際同屬一車——中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司，2000年以后，根據(jù)當時‘構(gòu)建競爭主體、避免重復建設(shè)’的精神，分拆為南車集團和北車集團，而南北車集團也由鐵道部旗下直屬企業(yè)劃歸為國務院國資委管理。

今年2014年10月27日，南北車同時停牌，業(yè)內(nèi)猜測中國南車與中國北車將進行合并。

根據(jù)30日的公告，上市公司合并的技術(shù)路徑和早前外界猜測基本一致，即以市值較高的中國南車換股吸收合并中國北車股份，合并后采用新的公司名稱和股票代碼，新公司承接中國南車、中國北車的全部資產(chǎn)、負債和人員等。

根據(jù)公告，中國南車將向中國北車全體A股和H股換股股東相應發(fā)行中國南車的A股和H股股票。中國北車的A股和H股股票予以注銷。

按照預案，此次合并的具體換股比例為1:1.1，即每1股中國北車A股或H股股票可以相應換取1.1股中國南車將發(fā)行的A股或H股股票。中國南車的A股和H股的股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股和H股的股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

此次合并完成后，新公司的股本總數(shù)增至約272.9億股。其中，A股為229.18億股，占股份總數(shù)的83.98%，H股為43.71億股，占股份總數(shù)的16.02%。

另外，中國南車與中國北車均賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。兩家公司有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東，可就其有效申報的每1股各自公司A股或H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對價，中國南車的A股和H股受讓價格分別為5.63元/股和7.32港元/股，而中國北車A股和H股受讓價格分別為5.92元/股和7.21港元/股。

業(yè)內(nèi)人士猜測，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱為中國中車股份有限公司，中文簡稱為中國中車。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準登記的名稱為準。

兩家公司表示，此次合并將提升合并后新公司的業(yè)務規(guī)模，增強盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，進而提升全體股東的利益。

誰受益?——巨無霸牽引中國制造

業(yè)內(nèi)人士認為，兩車合并的意義不單在上市公司本身，其對于高鐵乃至中國高端裝備制造業(yè)的整體發(fā)展均具有深遠影響。

華創(chuàng)證券機械分析師李佳指出，南北車合并后，將有利于降低國內(nèi)軌交制造業(yè)內(nèi)耗，推進動車組標準化進程以及核心技術(shù)推廣、國產(chǎn)化率的快速提升，從而加快高鐵出海步伐，并提高出口產(chǎn)品定價，進而提升海外市場整體利潤率。

對于國內(nèi)市場，他認為，形成一個整體的兩車，在鐵總鐵路設(shè)備招標以及地方政府城軌項目招標中的議價能力將增強，國內(nèi)市場尤其是地鐵車輛的利潤率有望大幅提高。同時，對下游零部件供應商而言，市場空間會因南北車的合并而增大，將對軌交產(chǎn)業(yè)鏈上的核心零部件公司形成利好。

另有業(yè)內(nèi)人士指出，南北車合并更重要的意義在于，能夠通過高鐵技術(shù)水平的提高帶動中國整體工業(yè)化水平的提升，推動裝備制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

“在中國高端裝備制造中，高鐵無疑是領(lǐng)頭羊，是最接近世界先進水平的產(chǎn)業(yè)，在工藝制造、研發(fā)、材料等領(lǐng)域都有很強的輻射性，對造船、汽車、機械裝備等行業(yè)均有很強的帶動作用。”該人士指出，南北車的整合將有利于在國際上形成合力，帶動中國高端裝備“走出去”，并推動中國從制造業(yè)大國向制造業(yè)強國加速轉(zhuǎn)型。

合并為哪般?——高鐵國際競爭需要“一個聲音”

為什么合并北車、南車?所有觀點都一致指向國際競爭。

北車、南車在國際項目競爭中，互相壓價的故事，在業(yè)內(nèi)傳播廣泛。

中國工程院院士王夢恕就對媒體說，2011年土耳其機車項目招標，南車報價200多萬美元，北車報價120萬美元，后來南車又繼續(xù)把價格壓到更低的位置，而訂單最后卻被一家韓國公司得到。

王夢恕表示，原來兩家互相壓價，影響收入和利潤，導致研究條件不足，很多研究人員都已經(jīng)不愿意繼續(xù)從事科研工作了。他說，兩家旗下的工廠可能會進行調(diào)整，用以研發(fā)不同種類的高鐵，常溫下的高鐵中國已經(jīng)做得很好，但是高原、嚴寒等條件下的高鐵，都需要繼續(xù)研究。沒有研究和改進，會影響中國高鐵的技術(shù)進步。

“如果兩家繼續(xù)把精力放在拿項目上，不利于技術(shù)進步，價格過低，也容易滋生腐敗問題。”對此，王夢恕表示，包括日本高鐵在內(nèi)，國外很多國家的高端裝備制造都是以一家公司為主進行國際競爭。

人事咋安排?——任命不會偏頗

在技術(shù)性的換股方案出爐后，新公司的人事安排或?qū)⒊蔀橄乱浑A段整合的核心以及市場關(guān)注的焦點之一。

公開信息顯示，中國北車董事長崔殿國今年2月已滿60周歲，中國南車董事長鄭昌泓明年7月也將滿60。市場觀點猜測，新公司管理層將從除兩位董事長之外的現(xiàn)任南北車管理層中產(chǎn)生。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前南北車兩個公司加起來共有19位高管，如何安置這些高管是個難題。

昨日，一位資深央企人士分析稱，在央企的人事架構(gòu)上一般有兩種設(shè)置：“雙巨頭”(董事長、總經(jīng)理)或“三駕馬車”(董事長、黨委書記、總經(jīng)理)。去年，同樣是在國資委主導下，中國二重整體產(chǎn)權(quán)無償劃入國機集團 ，作為重組后新集團的全資子企業(yè)，新集團在人事上就是采用“三駕馬車”的安排。

另一位國資委人士則表示，人事問題往往是幾家企業(yè)重組合并中最重要、最復雜的問題，國資委會從各個方面統(tǒng)籌考慮，不會偏頗。他同時認為，兩套班子合成一套班子“有進有出”是必然的，班子正式公布之前的“角力”也是正常的，因為這有利于把更合適的人選拔到領(lǐng)導班子中來。

據(jù)了解，在12月22日國資委一年一度的中央企業(yè)、地方國資委負責人會議上，所釋放的信號之一就是要對國資做“加減乘除”調(diào)結(jié)構(gòu)，而南北車的整合被視作強化軌道交通裝備領(lǐng)域國有經(jīng)濟控制力和影響力的“加法”實踐，為推進其他的央企重組提供示范效應。

合并后的新企業(yè)在人事及文化融合上，必然會歷經(jīng)陣痛與磨合，但在軌道交通業(yè)內(nèi)人士看來，統(tǒng)一領(lǐng)導班子后，中車公司將擁有統(tǒng)一的公司治理和管理結(jié)構(gòu)，將側(cè)重于經(jīng)營整合、聯(lián)合發(fā)展戰(zhàn)略的開發(fā)，對中國高鐵國際競爭力乃至全行業(yè)長遠發(fā)展都是更加有利的。

另有業(yè)內(nèi)人士指出，兩車的企業(yè)文化如何融合、合并產(chǎn)生的富余人員如何安置、兩家原有的重復產(chǎn)業(yè)如何整合等，也是合并進程中必須面對的問題。合并會不會造成新的壟斷、能否提升企業(yè)的市場活力、能否更加開放吸納社會資源和人才，則是社會更為關(guān)心和期待的。